Шарманщик Карло дарит жизнь озорному деревянному мальчишке, чьё любопытство втягивает его в водоворот приключений. Вместо школы — кукольный театр, где злой Карабас-Барабас держит артистов в страхе. Встреча с лукавыми Алисой и Базилио заводит героя на Поле Чудес, но истинное богатство ждёт его в другом месте: мудрая Тортила вручает ключ от тайны, спрятанной за нарисованным очагом. Фильм поражает фантазией режиссёра Леонида Нечаева — танцующие куклы, говорящие животные и гротескные злодеи в исполнении Владимира Этуша и Ролана Быкова создают мир, где даже тени поют. Саундтрек Алексея Рыбникова с ритмами 70-х и стихами Окуджавы стал отдельной легендой, а сцена с «боем» Арлекина и Пьеро сравнивается с лучшими комедийными дуэлями кинематографа.